Comme on s’attend à ce que plus de 60 % des entreprises familiales changent de mains au cours de la prochaine décennie1, il est devenu urgent de trouver un équilibre entre la facilitation des transferts intergénérationnels d’entreprises légitimes et la prévention du dépouillement des surplus. Le budget fédéral de 2023 a donc instauré un cadre de règles à l’intérieur duquel les véritables transferts intergénérationnels peuvent avoir lieu, tout en décourageant le dépouillement des surplus au moyen d’un transfert artificiel. Les règles proposées signifient également que les propriétaires d’entreprise seront limités dans la façon dont ils opéreront la transition vers la prochaine génération et le moment où ils abandonneront la gestion et le contrôle de l’entreprise.
Les deux nouvelles voies de transfert envisageables
Le nouveau cadre s’applique lorsqu’un particulier vend des actions « admissibles de petite entreprise » ou du « capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale » (c.-à-d. des actions qui sont admissibles à l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC)) qu’il contrôle de droit (> 50 % des actions avec droit de vote) et de fait (exercice d’une influence déterminante) à une société contrôlée par un ou plusieurs de ses « enfants » (18 ans ou plus).
Les « enfants » comprennent les petits-enfants, les nièces et neveux et leurs enfants, ainsi que l’époux ou le conjoint de fait d’un enfant.
Pour appliquer le cadre et bénéficier des conséquences fiscales souhaitées, le vendeur et les enfants doivent déposer un choix conjoint indiquant la voie de transfert souhaitée et satisfaire à certaines exigences pour le transfert du contrôle et de la gestion de l’entreprise et des intérêts économiques dans l’entreprise, ainsi que pour le maintien du contrôle et la participation active des enfants dans l’entreprise.
Les règles proposées prévoient deux voies possibles de transfert intergénérationnel d’entreprise :
- Un transfert intergénérationnel d’entreprise immédiat semblable à une vente sans lien de dépendance. Celui-ci a pour effet de transférer la propriété et le contrôle au moment de la vente, tandis que la gestion est transférée sur une période de 36 mois.
- A transfert intergénérationnel d’entreprise progressif, qui imite un gel successoral avec rachat au fil du temps. Les intérêts économiques du vendeur dans la société sont fixés au moment de la vente et doivent être réduits sous certains seuils dans les 10 ans. Le vendeur peut continuer d’exercer une influence sur l’entreprise après la vente, mais doit pleinement transférer la gestion dans les 60 mois.
Les nouvelles règles s’appliquent à partir du 1er janvier 2024. Ceux qui souhaitent plus de souplesse dans le transfert de leur entreprise à la prochaine génération doivent finaliser leur planification d’ici la fin de 2023.
Choisir une voie de transfert
Le choix d’une voie de transfert dépend des intentions du vendeur et de ses enfants. Dans un cas comme dans l’autre, le vendeur doit vendre immédiatement la majorité (> 50 %) de ses participations et des actions avec droit de vote de la société, et le reste dans un délai de 36 mois.
CHOISISSEZ
Le transfert intergénérationnel d’entreprise immédiat si…
- L’horizon de transition de l’entreprise est de 0 à 3 ans.
- Le vendeur est prêt à renoncer immédiatement au contrôle de droit et de fait de l’entreprise.
- Le vendeur ne veut pas être tenu à un calendrier de réduction de ses intérêts économiques fixes dans la société (sous forme d’actions privilégiées à valeur fixe sans droit de vote).
- Le vendeur a l’intention de transférer entièrement la gestion de l’entreprise dans un délai de 36 mois2.
- Les enfants du vendeur sont prêts et disposés à :
- maintenir le contrôle de la société et de la société acheteuse;
- poursuivre les activités de l’entreprise;
- participer activement aux activités de l’entreprise3 pendant au moins 36 mois2.
Le transfert intergénérationnel d’entreprise progressif si…
- L’horizon de transition maximal de l’entreprise est de 10 ans.
- Le vendeur veut conserver le contrôle de fait et une influence sur l’entreprise.
- Les intérêts économiques fixes du vendeur dans la société sont réduits, dans les 10 ans, à moins de 30 % de la valeur avant-vente des actions admissibles de petite entreprise ou à moins de 50 % de la valeur avant-vente du capital-actions d’une société agricole ou de pêche familiale. Le moment où l’un ou l’autre de ces deux seuils est atteint au cours de la période de 10 ans est le « moment de la vente finale ».
- The Vendor wishes to be involved in the management of the business for longer (up to 60 months)2.
- Les enfants du vendeur sont prêts et disposés à :
- maintenir le contrôle de la société et de la société acheteuse;
- poursuivre les activités de l’entreprise;
- participer activement aux activités de l’entreprise3 pendant au moins 60 mois, ou jusqu’au moment de la vente finale, s’il est postérieur2.
Quels sont les avantages de cette planification?
Si toutes les conditions sont remplies, le vendeur :
- bénéficie du traitement des gains en capital pour la vente, au lieu de payer l’impôt aux taux plus élevés qui s’appliquent aux dividendes;
- peut réclamer son exonération cumulative des gains en capital sur la vente, dans la mesure autorisée;
- peut utiliser la provision pour gains en capital sur 10 ans, au lieu des cinq ans habituels.
À savoir avant d’acheter!
Au moins un enfant acheteur doit rester actif dans l’entreprise tout au long des 36 ou 60 premiers mois suivant la vente. Si l’enfant décide que l’exploitation d’une entreprise n’est pas pour lui, ou si l’entreprise fait faillite au cours de cette période, le vendeur perdra l’avantage du traitement fiscal favorable du véritable transfert intergénérationnel d’entreprise. Enfant et vendeur sont alors conjointement et individuellement responsables de toute obligation fiscale supplémentaire qui en résulte.
Vous devez prendre en compte plusieurs éléments de planification fiscale et successorale lorsque vous songez à transférer votre entreprise. Que vous prévoyiez de prendre votre retraite à court terme ou dans plusieurs années, votre conseiller Wellington-Altus dispose des ressources nécessaires pour vous aider à poser les bonnes questions et à déterminer les prochaines étapes à suivre pour un transfert sans heurt à la prochaine génération.
Canadian Family Business Transition Intentions » (Prêts, intéressés et décidés – ou pas? Les intentions des Canadiens en matière de transfert d’entreprises familiales), 2021.
[2] Il existe des exceptions en cas de vente sans lien de dépendance, ou de décès ou d’invalidité de l’enfant.
[3] Bien que cela ne soit pas obligatoire pour tous les enfants, au moins un des enfants acheteurs doit être actif dans l’entreprise.
